C’est l’histoire d’un dirigeant piégé dans sa holding après avoir vendu une société

Voici l’histoire d’un dirigeant qui s’est retrouvé piégé dans sa holding, pour avoir trop tardé à réinvestir les fruits de la vente de sa société.

Le contexte : une somme importante à réinvestir après la vente d’une société

Après avoir vendu sa société, un dirigeant d’entreprise risque de subir une importante ponction fiscale, car cette cession a généré une forte plus-value imposable. Pour éviter de payer la totalité de l’impôt sur la plus-value réalisée, ses conseils, avocats et experts-comptable, lui suggèrent de réaliser un apport-cession dans le cadre du tel que défini par le Code Général des Impôts.

Un apport cession consiste à apporter les titres de la société dont on envisage la vente, à une holding contrôlée par l’apporteur. Charge ensuite à la holding de revendre les titres apportés. La plus-value générée est reportable sous conditions. Ainsi, la holding dispose de liquidités à réinvestir.

En effet, si les titres apportés à la holding sont vendus dans les deux ans suivant l’apport, le report d’imposition est maintenu si 60 % du prix de vente est réinjecté dans l’économie réelle.

En s’appuyant sur ce mécanisme d’optimisation fiscale, le dirigeant espère réaliser une économie de 30 % sur la somme imposée.

La problématique : le temps file car le dirigeant est persuadé de pouvoir trouver seul des solutions pour réinvestir…

“Avec le temps va, tout s’en va” chantait un très célèbre auteur-compositeur à la toute fin des années 60. Pour notre dirigeant d’entreprise, le temps file très vite également depuis qu’il s’est mis en tête de trouver par lui-même une entreprise dans laquelle réinvestir son pécule ! Mais s’il ne respecte pas les délais impartis, il risque de perdre le bénéfice de la réduction d’impôt que lui confère l’utilisation du mécanisme 150-O B Ter.

Les mois passent, et notre dirigeant d’entreprise ne parvient toujours pas à finaliser son nouvel investissement.

En effet, même pressé par le temps, racheter une entreprise ne se fait pas en un éclair. Entre les Due Diligence, nécessaire à la bonne réussite de toute transaction entre entreprises, et l’établissement d’un contrat, un dossier prendra au moins 4 mois pour être mené à terme. Sans compter la période de recherche préalable.

Il faut par ailleurs tenir compte du fait que le mécanisme 150-O B Ter n’autorise pas d’investir dans des actions de sociétés cotées. Pour bénéficier de ses avantages, il est obligatoire d’investir dans l’économie réelle, soit en reprenant une entreprise, soit en participant à une augmentation de capital.

Face à ce constat, la question fondamentale que doit se poser tout candidat à un rachat concerne la nature même de son investissement. Faut-il privilégier un rachat total ou une ouverture de capital ?

Car piloter une entreprise n’a rien à voir avec le statut de business angel.

Ce que nous avons fait : des investissements dans des produits financiers éligibles au 150-O B Ter

À seulement deux mois de l’échéance pour réinvestir les sommes tirées de la vente de sa société, nous avons été contactés par ce dirigeant.

Confronté au risque de sortir du cash de sa holding s’il devait finalement payer l’imposition sur la plus-value, et malgré l’urgence de la situation, nous lui avons proposé des investissements dans des produits éligibles au mécanisme 150-O B Ter et répondant aux obligations fiscales fixées par l’administration.

Ces produits de capital risque ou de capital investissement sont accessibles à partir de 100 000 euros :

• FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement)
• FCPR (Fonds Communs de Placement à Risques)

Il est aussi possible d’investir dans certaines SAS, si et seulement si elles sont éligibles au mécanisme 150-O B Ter. Dans ce cas, les apports se font obligatoirement en injectant des liquidités via une augmentation de capital. Les fonds LBO ne sont quant à eux pas éligibles. Attention, par leur nature, ces investissements présentent des contraintes et des risques de pertes.

En général, les particuliers qui réalisent ce genre d’investissements pensent immobiliser leurs liquidités pendant 8 ans. Mais en pratique, il faut plutôt compter 12 ans d’immobilisation. Les risques de pertes sont généralement mal ou pas suffisamment appréhendés. Pour remédier à cela, nous avons joué sur l’amplitude du risque qui est différente selon les secteurs d’économie investis, et ventilé les investissements réalisés pour diluer les possibles pertes.

Ce que nous aurions proposé si vous avions été sollicité en amont : définir une stratégie de réinvestissement bien avant de vendre sa société

Notre première analyse aurait porté sur les besoins réels et les souhaits de ce dirigeant. Car il est parfois préférable de céder sa société sans réaliser de montage financier, montage qui peut parfois s’avérer maladroit et/ou inapproprié. En fonction des besoins financiers exprimés par le vendeur, nous lui aurions peut-être conseillé d’attribuer un pourcentage du prix de vente en dehors de sa holding.

En effet, une holding est pensée pour “fabriquer” du revenu tardivement. Pour répondre à certains besoins, il est donc plus judicieux de garder des liquidités en dehors de la holding, et donc de déterminer précisément ce qui va y être intégré.

Nous aurions également travaillé sur la psychologie du risque propre à ce dirigeant en lui demandant s’il était prêt à la contrainte. Car dans l’urgence, il est plus difficile de concevoir une allocation d’actifs non cotés, et ainsi diminuer le risque induit, même si nous pouvons agir techniquement jusqu’à un mois avant la date d’échéance.  Si l’échéance est proche, les choix seront moindres. Le plus souvent, le risque en sera augmenté.

D’une manière générale, si l’on veut réaliser une allocation d’actifs pertinente, il faut s’y prendre à minima six mois avant la date d’échéance. C’est à cette condition que l’on peut profiter de certaines opportunités de marché. Mais si l’on veut optimiser l’ensemble, il faut concevoir la stratégie en amont de la cession.

La morale de cette histoire, c’est qu’un dirigeant qui souhaite céder son entreprise doit se poser la question de comment il veut vivre après, afin d’appréhender sereinement l’ensemble des solutions qui lui conviendront le mieux.